CRÉER SA LLC

LLC ou C-Corp : la question mal posée

Dès qu'on envisage une structure aux États-Unis, la question tombe : LLC ou C-Corporation ? Les comparatifs alignent des colonnes — fiscalité, souplesse, formalisme — et laissent le lecteur choisir sans lui dire ce qui décide vraiment.

Ce qui décide, c'est une seule chose : allez-vous chercher des investisseurs ?

La LLC : la société de celui qui garde son affaire

Une LLC ne paie pas d'impôt aux États-Unis. Elle est transparente : ses résultats remontent directement à son propriétaire, qui les déclare là où il est imposable. Pour un résident français, cela signifie une déclaration en France.

Son fonctionnement est libre. Pas de conseil d'administration, pas d'assemblée générale obligatoire, pas de procès-verbal à tenir. L'Operating Agreement fixe les règles, et vous les écrivez.

C'est la structure de l'entrepreneur qui possède son activité et compte la garder.

La C-Corp : la société de celui qui va ouvrir son capital

Une C-Corporation paie l'impôt sur les sociétés aux États-Unis — 21 % au niveau fédéral, plus l'État. Puis, si elle distribue des dividendes, l'actionnaire est imposé à son tour. C'est la double imposition qu'on lui reproche.

En échange, elle offre ce qu'aucune LLC ne peut donner : des actions.

Des actions se divisent en catégories, se cèdent, s'attribuent à des salariés sous forme de stock-options, se convertissent depuis des instruments comme les SAFE. C'est le langage que parlent les fonds d'investissement américains, et ils n'en parlent pas d'autre.

Un fonds de capital-risque n'investira pas dans une LLC. Ce n'est pas une préférence, c'est structurel : ses propres statuts le lui interdisent le plus souvent, et la transparence fiscale de la LLC lui créerait des obligations déclaratives dans chaque État où elle opère.

Ce qui ne les distingue pas

Deux idées reçues, à écarter.

La protection du patrimoine est la même. LLC comme C-Corp séparent votre patrimoine personnel de celui de la société. Cette protection tombe dans les mêmes cas — confusion des comptes, fraude, ou négligence des obligations formelles.

La crédibilité aussi. Une LLC ouvre un compte Stripe, signe avec des clients américains, apparaît sur des factures. Aucun client ne vous demandera votre forme sociale.

Les obligations fédérales : identiques

Une LLC détenue par un non-résident dépose un formulaire 5472 chaque année, sous peine de 25 000 dollars. Une C-Corp détenue par un non-résident dépose exactement le même formulaire, avec la même pénalité.

Changer de forme ne réduit aucune de ces obligations.

Comment trancher

Si vous vendez des services, des produits, de la formation, et que vous comptez rester propriétaire de votre activité : la LLC.

Si vous construisez quelque chose que vous voudrez faire financer par des investisseurs américains dans les deux ou trois ans : la C-Corp, dès le départ. Convertir plus tard est possible, mais coûteux et rarement neutre fiscalement.

Entre les deux, une règle simple : ne payez pas aujourd'hui la complexité d'un projet que vous n'avez pas encore.

Sources : irs.gov, publications 3402 et 542.